Свежее
Новости
Интернет
Тесты
Покупки
Стать богатым
Android
iOS
Здоровье
Работа и учёба
Кино
Еда
Жизнь
Отношения
Путешествия
Все рубрики
  • Лучшее
  • Наши книги
  • Рубрики
  • Время есть
  • Подкасты
  • Сервисы
  • Рассылки
  • Лучшее
  • Наши книги
  • Рубрики
  • Время есть
  • Подкасты
  • Сервисы
  • Рассылки
  • Ozon
  • Свежее
  • Новости
  • ❓ Как жить
  • Покупки
  • Технологии
  • ВКонтакте
  • Telegram
  • Реклама

Вы привлекли инвестора в стартап. Какие документы нужно оформить в первую очередь?

7 декабря 2018Своё делоКолонка
Чтобы избежать неприятных сюрпризов, внимательно выбирайте деловых партнёров и всегда подкрепляйте ваши отношения документами.
Фото автора Василий Воропаев
Василий Воропаев

Вы привлекли инвестора в стартап. Какие документы нужно оформить в первую очередь?
Избранное
Поделиться
  • Vkontakte
  • Twitter
  • Pinterest
  • Viber
0
Василий Воропаев
Основатель и CEO платформы по работе с IT-специалистами Rubrain.com.
Артур Шмойлов
Юрист компании «Томашевская и партнёры».
Алексей Котомин
Юрист компании «Томашевская и партнёры».

Часто стартапы в самом начале выглядят так: в тесной комнатушке сидят два программиста, которые сосредоточенно «пилят» код на компьютерах. Больше у них в штате никого нет. На какие-то задачи они время от времени привлекают фрилансеров, а об отчётности вообще не задумываются. Но через какое-то время они понимают, что нужно развиваться, а для этого необходимы средства.

Благодаря удачному стечению обстоятельств они находят инвестора, который готов вложить деньги и даже предлагает для оформления необходимых бумаг своего юриста. Стороны подписывают договор, однако как раз в тот момент, когда стартап начинает приносить первую прибыль, а бизнес — расти, основатели вдруг обнаруживают первые сюрпризы, не всегда приятные.

Всё дело в том, что, не разобравшись, они подписали договор, содержащий кабальные условия сотрудничества. Разберёмся, на что обратить внимание, чтобы избежать неприятных ситуаций, и какие именно документы могут регулировать отношения стартапера и инвестора.

Term Sheet, или соглашение о намерениях

Это самый первый документ, который переносит ваши с инвестором устные договорённости на бумагу. Обычно в нём указывают сумму инвестиций, размер доли, которую получит инвестор, права инвестора в отношении акций компании, ваши права, особенности дальнейшей финансовой и юридической документации.

Хорошо бы уже на данном этапе понять, выберете вы договор займа или опционный договор, а также то, в какой юрисдикции будет работать ваша компания и где будет оформлена ваша интеллектуальная собственность, если она есть.

Если ваш проект ориентирован только на российский рынок, например вы производите самовары, регистрируйтесь в России. Если у вас ИТ-проект, с которым вы хотите выйти на глобальный рынок, проанализируйте, где лучше хранить интеллектуальную собственность и где проще выплачивать налоги. Для этого необходимо обратиться к юристу, занимающемуся консультациями по вопросам интеллектуальной собственности и имеющему опыт структурирования трансграничных сделок.

Обслуживание в офшорных юрисдикциях Кипра, Каймановых островов дешевле, однако цена не должна быть единственным критерием вашего выбора.

В любом случае следует ориентироваться на юрисдикцию, регулирующую работу основного рынка, на котором компания рассчитывает продавать свои товары или оказывать услуги.

Term Sheet, как правило, не имеет юридической силы и может быть совсем небольшим документом — всего несколько листов формата А4. Однако, как минимум, все участники должны его подписать, а как максимум, вы всё-таки можете обратить внимание на условия, о которых при необходимости одна из сторон всё-таки сможет потом заявить в суде. Обычно они касаются конфиденциальности сделки и эксклюзивности договорённостей. Например, в соглашении о намерениях будет написано, можете вы обращаться параллельно к другому инвестору или нет.

Примеры таких условий:

«Стороны обязуются относиться ко всем обсуждениям, имеющим отношение к сделке, предусмотренной настоящим Соглашением о намерениях, а также к настоящему Соглашению о намерениях, как к конфиденциальным».

«Компания и Фаундеры договорились об исключительном периоде до …, в течение которого Компания и Фаундеры обязуются не вступать и не побуждать к вступлению в переговоры и/или иным образом вступать в активное взаимодействие с любым третьим лицом, инициировать или приступать к вливанию капитала путём выпуска акций или иных ценных бумаг Компании или путём привлечения заёмного финансирования (за исключением обычной хозяйственной деятельности)».

Выбор дальнейших документов будут зависеть от той модели финансирования, которую вы совместно с инвестором выберете. В любом случае во всех юридических документах прописываются цели финансирования, и они должны быть довольно конкретны — research & development, наём сотрудников и так далее.

Юридически также фиксируются ограничения по использованию инвестиций, то есть те рамки, за которые стартап, получивший деньги, выходить не может. Нарушение договорённостей грозит возвратом инвестиций или немедленной конвертацией средств в акции и доли компании.

Договор о конвертируемом займе

Конвертируемый заём даёт инвестору возможность быстро произвести инвестицию, не тратя большого количества времени на согласование условий своего участия в компании. По сути, инвестор предоставляет компании в долг некую сумму денег, а взамен приобретает право вернуть либо эту сумму вместе с процентами, либо определённое количество акций компании. Количество акций рассчитывается, исходя из оценки компании на дату выдачи займа.

Не стоит забывать об ограничениях: этот договор разумно составить в том случае, если ваша компания зарегистрирована не в РФ, а например, в Англии, США или какой-то офшорной зоне. В данный момент в РФ механизм передачи акций от основателей к инвесторам работает плохо.

Опцион или опционный договор

Это альтернатива договору о займе, которая подойдёт тем компаниям, которые зарегистрированы в России.

С 1 июня 2015 года в ГК РФ появились две новые статьи: об опционеCт. 429.2 ГК РФ на заключение договора и опционном договореCт. 429.3 ГК РФ. Объединяет эти документы то, что стороны согласовывают условия, которые подлежит исполнить не сразу, а в будущем. Отличия же в том, что получает управомоченная сторона.

При опционе на заключение договора одна сторона соглашения предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, определённых опционом. Как правило, он предоставляется за плату. А вот по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный срок от другой стороны совершения определённых действий (уплаты денежной суммы, передачи имущества и так далее). В случае, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается.

Опционный договор, в отличие от опциона, не требует заключения основного договора. Он даёт право требовать исполнения при наступлении определённых обстоятельств.

Реализуются обычно два варианта опциона — предусматривающий выход из компании или, напротив, установление над ней контроля. В первом случае у собственников бизнеса или инвесторов по опциону возникает право в будущем продать акции общества или доли в уставном капитале по заранее установленной цене при наступлении определённых обстоятельств. Во втором случае рассматривается другая ситуация — возможность установить контроль над приобретаемой компанией в том случае, если прибыльность соответствует ожиданиям покупателя. Тогда управомоченная сторона получает право выкупить оставшиеся в распоряжении контрагента акции или долю уставного капитала. Цена также рассчитывается заранее.

Акционерное соглашение

Представьте ситуацию. Вы только что окончили престижный вуз и основали стартап. Сами возглавили команду в качестве генерального директора, нашли инвестора. Инвестор отнёсся с пониманием к тому, что компания не сразу принесёт прибыль, и согласился дать вам полгода на развитие. В самом начале на радостях вы подписали с юристами кучу бумаг, а потом окунулись в работу. С инвестором у вас складывались прекрасные отношения, и он совсем не вмешивался в деятельность стартапа. А однажды утром, придя в офис, вы обнаруживаете, что генеральный директор уже вовсе не вы, а совсем другой человек.

Что вы сделали не так? Почему вообще произошла такая ситуация? Ответ прост: подписывая акционерное соглашение, вы не обратили внимание на ключевой момент — имеет ли право инвестор назначить своего генерального директора.

Регулировать отношения между акционерами в компании призвано акционерное соглашение. Согласно этому документу стороны договариваются, как управлять, как распределять прибыль, обязуются ли они выдвигать своих кандидатов в совет директоров. Также прописывается:

  • кто может уволить ключевых руководителей;
  • кто может назначать генерального и финансового директора или привлекать финансового контролёра;
  • какие вопросы должен решать только совет директоров, а какие имеет право решить сам генеральный директор;
  • какие документы может запрашивать тот или иной акционер и как часто.

Составление и согласование документа обычно занимает несколько недель. Оно заключается между всеми или несколькими акционерами и регулирует все основные вопросы жизни компании.

Бизнес-план

Это необязательное приложение к акционерному соглашению. В этом документе компания расписывает, какие средства и на что именно она собирается тратить. Чтобы снизить риски, в некоторых случаях инвесторы устанавливают критерии отклонения от бизнес-плана. Например, если компания отклоняется более чем на 30%, инвестор может потребовать возврата инвестиций или передачи управления.

Документы, подтверждающие оформление интеллектуальной собственности

У стартапов всегда остро стоит проблема интеллектуальной собственности. Она либо не зарегистрирована должным образом, либо не была правильно передана компании от разработчиков. Так, например, фрилансеры, которые присылают вам код, — это как раз производители той самой интеллектуальной собственности.

Перед началом разработки надо заключать договор о выполнении работ (или оказании услуг) и составлять техническое задание: как выполняется работа и что именно является её итогом. А потом с каждым фрилансером подписывать акт приёмки-передачи. И тогда это является доказательством для инвестора, что код принадлежит именно вашей компании. После заключения сделки он ставится на баланс юридического лица.

Документы, подтверждающие право собственности

Если на момент сделки с инвестором вы состоите в браке, подпишите с супругой или супругом соглашение, согласно которому она или он не возражает против продажи доли в компании или заключения сделок.

Неважно, что в собственности у вас пока только пара компьютеров. Это типовой документ, подписанием которого, однако, часто пренебрегают. Но супруги могут развестись и начать делить совместную собственность. Или супруга заявляет, что изначально была против сделки, суд признаёт её недействительной и обязывает вас вернуть долю инвестору.


На практике многие стартапы разваливаются из-за разногласий между основателями и инвесторами. Для того чтобы этого избежать, всегда изучайте потенциальных партнёров и подходите к выбору инвесторов не только с точки зрения будущих финансовых вливаний, но и общности взглядов на дальнейшее развитие бизнеса. А свои ощущения подкрепляйте юридическими документами.

Читайте также 💼
  • Как привлечь инвестиции в стартап
  • Почему стартап — это марафон, а не спринт
  • 7 советов для предпринимателя, который выходит на рынок США
Над текстом работали: Василий Воропаев
Если нашли ошибку, выделите текст и нажмите Ctrl + Enter
Избранное
Поделиться
  • Vkontakte
  • Twitter
  • Pinterest
  • Viber
0
Лучшее за неделю1

4 причины как можно чаще есть сало и 3 причины этого не делать

2

50 мелких привычек, которые суперпродуктивные люди практикуют каждый день

3

Находки AliExpress: самые интересные и полезные товары

4

30 вопросов, которые стоит задать родителям, чтобы узнать их с новой стороны

5

От Кубрика до Нолана: названы 15 самых запутанных фильмов всех времён

6

Как избавиться от медведки в огороде

7

Где отдохнуть в Карелии: лучшие базы отдыха, санатории и глэмпинги

8

Как посадить пекинскую капусту и ухаживать за ней

9

Опрос: какие малоизвестные сериалы вы бы посоветовали увидеть всем?

10

Лучшие предложения недели: скидки от AliExpress, 12 STOREEZ, Tefal и других магазинов

Свежее

Как объединить PDF-файлы в один документ онлайн и офлайн
Ликбез, 13:30
Ровер Curiosity подтвердил наличие на Марсе ключевого элемента для жизни
Новости, 13:24
Google выпустила новый дизайн Gmail
Новости, 13:15
Надо брать: комплект из двух мужских футболок Levi’s за 2 940 рублей
Покупки, 12:30
Что такое дефолт и как он отражается на обычных гражданах
Как жить, 12:00
Nokia выпустила смартфон G11 Plus с экраном 90 Гц и батарейкой 5 000 мА·ч
Новости, 11:38
6 способов отдохнуть в ОАЭ для тех, кто не привык разбрасываться деньгами
Отдых, 11:00
Ремонт гаджетов в России заметно осложняется из-за нехватки запчастей
Новости, 10:10
Не знаете, что приготовить из фунчозы? Попробуйте эти интересные блюда 
Еда, 10:00
Создатели Pokemon Go анонсировали спортивную AR‑игру NBA All World
Новости, 9:17
15 российских брендов, у которых можно приобрести спортивную одежду
Покупки, 9:00
Как быстро собрать и сложить туристическую палатку
Ликбез, 3:00
Подкаст Лайфхакера: 9 фактов о тараканах, от которых становится не по себе
Подкасты, вчера
«Я сдаюсь»: 6 признаков, что в этой ситуации бороться дальше не стоит
Жизнь, вчера
В 4-м сезоне «Мир Дикого Запада» возвращается к запутанной структуре, но становится грубее
Ликбез, вчера
Правда или нет? Викторина для тех, кто любит деньги
Жизнь, вчера
Лайфхаки: про удивительных лягушек, головную боль и ошибки при использовании дезодоранта
Подкасты, вчера
В России начались проблемы со скачиванием WhatsApp на ПК и Mac
Новости, вчера
Что такое прививки от аллергии и кому они помогут
Ликбез, вчера
Коврики для пляжа и кемпинга: 8 практичных моделей
Покупки, вчера
Производитель алкогольных напитков Black Label, Johnnie Walker и Captain Morgan уходит из России
Новости, вчера
Как ухаживать за нормальной кожей
Burning Hut, вчера
Как сажать календулу и ухаживать за ней
Ликбез, вчера
Чем заклеить надувной и каркасный бассейн
Ликбез, вчера
В Перу обнаружили сеть ритуальных туннелей, которым около 3 000 лет
Новости, вчера
Высокая производительность, мощный аккумулятор и ещё 4 достоинства смартфонов Tecno, которые набирают популярность в России
Технологии, вчера
Полезный хендмейд: 15 фото самодельной мебели и домашнего декора
Интернет, вчера
Как правильно загорать. Cоветы, которые спасут от преждевременного старения и рака кожи
Ликбез, вчера
8 лучших файловых менеджеров для Android
Ликбез, вчера
«Яндекс» выпустил «Мессенджер» для организаций
Новости, вчера
14 моделей летней обуви, которую сейчас можно купить со скидками
Покупки, вчера
Прокачка: три короткие тренировки для активного дня
Спорт и фитнес, вчера
Вышло приложение STEPL, позволяющее передвигаться в играх на ПК при помощи шагов на месте
Новости, вчера
7 крутых (и прибыльных!) профессий, которые можно освоить не выходя из дома
Образование, вчера
Производитель бытовой техники Whirlpool, Indesit и Hotpoint уходит из России
Новости, вчера
Рецепты домашнего мороженого, которое выйдет даже вкуснее магазинного
Еда, вчера
Google предупредила о скором закрытии мессенджера Hangouts
Новости, вчера
«Кинопоиск» выпустит научно-фантастический сериал «Кибердеревня»
Новости, вчера
Как выбрать кондиционер для дома: всё, что нужно знать до похода в магазин
Как выбрать, вчера
«Что смешного?!» Почему мы улыбаемся в неподходящий момент и как взять эмоции под контроль
Жизнь, вчера
Подкаст Лайфхакера: полезно ли спать днём и как это делать правильно
Подкасты, 27 июня
9 животных с суперспособностями Чужого
Образование, 27 июня
3 причины, почему «Бумажный дом: Корея» — идеальный пример ремейка сериала
Ликбез, 27 июня
Чем опасны домашние роды
Ликбез, 27 июня
Лайфхаки: про дворовые игры, ошибки защищённого секса и драму в отношениях
Подкасты, 27 июня
Дайте знать: как пережить расставание?
Ответы, 27 июня
Как составить учебную программу, которая завоюет сердца учеников: советы экспертов
Образование, 27 июня
Учёные разработали портативное устройство для поиска внеземной жизни
Новости, 27 июня
11 фильмов про женщин, которые достигают успеха
Burning Hut, 27 июня
10-секундный тест позволяет выявить риск смерти в следующие 7 лет
Новости, 27 июня
10 модных летних платьев на любой случай
Покупки, 27 июня
ТЕСТ: Смогли бы вы сдать ЕГЭ?
Тесты, 27 июня
Исследование: COVID-19 увеличивает риск развития болезней Альцгеймера и Паркинсона
Новости, 27 июня
Как посадить и вырастить редиску
Ликбез, 27 июня
Быстрая синхронизация Google Fast Pair заработает с часами на Wear OS
Новости, 27 июня
5 мифов о спасении от жары, в которые не стоит верить
Жизнь, 27 июня
MacBook на M3 и обновлённая HomePod: инсайдер рассказал о планах Apple
Новости, 27 июня
Цена дня: смарт-часы Amazfit GTS 2 mini за 4 251 рубль
Покупки, 27 июня
В Тихом океане на рекордной глубине нашли обломки американского эсминца
Новости, 27 июня
Skiff Mail — защищённый почтовый сервис с децентрализованным хранением файлов
Технологии, 27 июня
На море в Казахстан! 6 идей, как сделать отпуск в Актау незабываемым
Путешествия, 27 июня
В России вырос спрос на пиратские версии Windows
Новости, 27 июня
Fossil выпустила смарт-часы Gen 6 Hybrid с аналоговым стрелками и экраном E-ink
Новости, 27 июня
Что приготовить из ароматной вишни. Собрали классные идеи
Еда, 27 июня
NASA обнаружило на Луне двойной кратер от столкновения с неизвестной ракетой
Новости, 27 июня
50 мелких привычек, которые суперпродуктивные люди практикуют каждый день
Продуктивность, 27 июня
Как обратить собственную неуверенность себе на пользу
Жизнь, 27 июня
Что такое телепатия и можно ли научиться читать мысли
Ликбез, 26 июня
Почему нам так важно спать и как наладить свой режим сна
Образование, 26 июня
Мама, Ленин и Ремарк. С кем из умерших встретились бы читатели Лайфхакера
Ответы, 26 июня
Борьба за власть и классные костюмы: 11 лучших сериалов про Средневековье
Ликбез, 26 июня
Находки AliExpress: самые интересные и полезные товары
Покупки, 26 июня
12 полезных приспособлений для дачи, сада и огорода
Burning Hut, 26 июня
Главное о кино за неделю: возвращение «Титаника», новый фильм про Чебурашку и не только
Новости, 26 июня
Поможет ли натуропатия вылечиться
Ликбез, 26 июня
6 графических романов, которые заставляют задуматься без лишних слов
Книги, 26 июня
Как избавиться от медведки в огороде
Ликбез, 26 июня
8 лучших программных и аппаратных криптокошельков
Ликбез, 26 июня
Сочные и хрустящие. Эти малосольные огурцы — лучшая летняя закуска
Еда, 26 июня
Как укладывать тротуарную плитку своими руками
Ликбез, 26 июня
14 простых рисунков хной, которые сделают руки ещё красивее
Ликбез, 26 июня
Почему воспаляются лимфоузлы на шее и что с этим делать
Ликбез, 25 июня
Кусаются ли тараканы и чем ещё они могут быть опасны
Ликбез, 25 июня
13 смешных мультиков, которые развеселят даже упавших духом
Ликбез, 25 июня
8 блюд Средневековья, которые вам едва ли захочется попробовать
Образование, 25 июня
Дайджест Лайфхакера. Лучшие материалы, которые вы могли пропустить
Редакция, 25 июня
5 свежих летних рецептов с зеленью
Burning Hut, 25 июня
12 классных мест для летнего отдыха на море в России
Ликбез, 25 июня
В Сети появились изображения AirPods Pro 2 и подробности о новых функциях
Новости, 25 июня
Какой купальник купить в 2022 году, чтобы выглядеть бесподобно
Ликбез, 25 июня
Главное о технологиях за неделю: запуск Telegram Premium, фото Меркурия вблизи и не только
Новости, 25 июня
Как почувствовать запах своего дома и исправить то, что не понравится
Советы, 25 июня
Душистое и невероятно вкусное. Это будет ваше лучшее варенье из клубники
Еда, 25 июня
AliExpress: 10 недорогих, но полезных мелочей для дома
Покупки, 25 июня
Правда ли, что пришельцы уже посещали Землю
Ликбез, 25 июня
Подкаст Лайфхакера: плюсы и минусы самозанятости, о которых стоит знать
Подкасты, 24 июня
30 вопросов, которые стоит задать родителям, чтобы узнать их с новой стороны
Отношения, 24 июня
7 отличных романов, которые можно прочитать за выходные
Книги, 24 июня
Поход в филармонию и выставка живописи: 7 идей для «высокого» досуга, которые вас не разорят
Жизнь, 24 июня
Лайфхаки: про переезд в другую страну, признаки высокого ума и скорой смерти
Подкасты, 24 июня
Свежее
Новости
Интернет
Тесты
Покупки
Стать богатым
Android
iOS
Здоровье
Работа и учёба
Кино
Еда
Жизнь
Отношения
Путешествия
Все рубрики

Лучшие предложения

Надо брать: комплект из двух мужских футболок Levi’s за 2 940 рублей

Надо брать: комплект из двух мужских футболок Levi’s за 2 940 рублей

15 российских брендов, у которых можно приобрести спортивную одежду

15 российских брендов, у которых можно приобрести спортивную одежду

Коврики для пляжа и кемпинга: 8 практичных моделей

Коврики для пляжа и кемпинга: 8 практичных моделей

14 моделей летней обуви, которую сейчас можно купить со скидками

14 моделей летней обуви, которую сейчас можно купить со скидками

10 модных летних платьев на любой случай

10 модных летних платьев на любой случай

Цена дня: смарт-часы Amazfit GTS 2 mini за 4 251 рубль

Цена дня: смарт-часы Amazfit GTS 2 mini за 4 251 рубль

Находки AliExpress: самые интересные и полезные товары

Находки AliExpress: самые интересные и полезные товары

12 полезных приспособлений для дачи, сада и огорода

12 полезных приспособлений для дачи, сада и огорода

Информация
О проектеРубрикиРекламаРедакцияВакансии
Подписка
TelegramВКонтактеTwitterViberОдноклассникиYouTubeRSS
Правила
Пользовательское соглашениеПолитика обработки персональных данных
18+Копирование материалов запрещено. Издание может получать комиссию от покупки товаров, представленных в публикациях